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 故事背景设定在16世纪的英国，海盗首领莫根船长（拉尔德·克雷加 Laird Cregar 饰）受到国王查理的特赦，并被任命为牙买加总督。一位年轻而勇敢、机智而英俊的年轻人沃林（泰隆·鲍华 Tyrone Power 饰）决定跟随莫根船长前往牙买加。然而，莫根过去的下属、狡猾而残忍的里奇船长（乔治·桑德斯 George Sanders 饰）却拒绝接受莫根的领导，继续在海上进行抢劫商船的行为。为了消灭海盗，沃林率领船队出海，在航行途中偶然与里奇的“黑天鹅号”，并和其他两艘船发生了遭遇战。面临险境，沃林不得不机智地假装前来投降并投靠里奇。通过巧妙周旋和激烈战斗，里奇最终受到了惩罚，他的“黑天鹅号”彻底被摧毁。与此同时，贵族小姐玛格丽特（玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰）对沃林从厌恶逐渐转变为敬佩，最终产生了爱慕之情，展开了一场曲折而离奇的爱情故事。

　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

　　一位计算机科学家/小说家与他儿时的朋友团聚，并闯入政府数据库，同时面对他小时候所获得的神秘行为的可怕后果。

　　2002年，伊拉克战争爆发前11个月，美军驻伊拉克某军事基地发生奇怪事件，一个监控摄像机录下了诡异影像，更有试图查清此事的相关责任人员或者丧命或者疯狂。军方甚感事关重大，遂请来在这方面具有丰富研究经验的“鬼语者”海莉·桑兹前来调查被他们用特殊手段囚禁起来的“鬼魂”。随着沟通的深入，各种各样奇怪的是接连发生，身边或严肃或鲁莽的军人们着呈现出怪异的举止。这一切的背后似乎隐藏着巨大的秘密，“鬼魂”的真面目也渐渐地揭开神秘面纱……　　本片根据真实事件改编。